定款を作成しよう

新会社法対応の株式会社定款です。中身は大きく3つに別れ、定款作成時の参考にどうぞ!

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株式会社の定款見本・サンプル

 ここに記載しているのは

  • 発起人:2名
  • 取締役:2名
  • 監査役:非設置(0人)
  • 会計参与:非設置(0人)
  • 取締役会:非設置
  • 株式譲渡制限会社
  • 現物出資:あり

 の株式会社の定款です。あなたの定款作成時の参考になれば幸いです。

ここで提供している定款サンプルを使用する場合は、使用者の責任においてお願いいたします。
万一この定款サンプルを利用したことによって損害が発生した場合でも、弊社は一切の責を負いかねますのであらかじめご了承ください。

定款

第1章 総則

(商号)
第1条  当会社は、株式会社わんことうさぎと称する。

会社名は「(株)わんことうさぎ」のように省略せずに正確に記載します。

▼参考資料

(目的)
第2条  当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

  • ペットショップの経営並びにペットアクセサリーの企画、製造、販売
  • ペットフードの製造及び販売
  • 動物、人形等のぬいぐるみの販売及び輸入
  • 前各号に附帯する一切の業務

目的が複数になる場合は、頭にアラビア数字の番号をつけます。

▼参考資料

(本店の所在地)
第3条  当会社は、本店を兵庫県西宮市に置く。

本店所在地の住所は「町名・番地まできちんと記載する方法」と「○○県○○市」のように最小行政区画まで記載する2通りがあります。

▼参考資料

(公告の方法)
第4条  当会社の公告は、官報に掲載して行う。

  • 国が発行する「官報」
  • 日本経済新聞・朝日新聞などの「日刊新聞」
  • インターネットホームページ
  • の3つの方法がありますが、官報が手軽さ・費用の面を総合するとオススメです。

第2章 株式

(発行可能株式)
第5条  当会社の発行可能株式総数は、10万株とする。

発行できる株式の上限を記載します。株式譲渡制限のある会社の場合は株数を自由に設定できます。
「将来資本金をどれぐらいまで増やしたいか?」で考えるとわかりやすい。

この会社の場合1株500円なので、500円×10万株=5000万円となる。

(株券の不発行)
第6条 当会社の株式については、株券を発行しないものとする。

株券は印刷するのが面倒ですし、偽造の恐れもあるので、発行しません。

(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式はすべて譲渡制限株式とし、当会社の株式を譲渡するには、取締役の過半数の承認を得なければならない。

株式譲渡制限の記載方法の一例です。
この会社は「取締役の過半数の承諾」ですが、その他「株主総会の承認」「代表取締役の承認」といった方法があります。

▼参考資料

(相続人等に対する売渡請求)
第8条 当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

この条文があると、相続で株式が相続人に分散してしまい、会社の経営権を巡る「争続」が勃発する確率を抑えることができます。

(株主名簿記載事項の記載の請求)
第9条 当会社の株式の取得者が株主の氏名等株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書にその取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人と株式の取得者が署名又は記名押印し、共同して提出しなければならない。ただし、法務省令で定める場合は、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。

(質権の登録及び信託財産表示請求)
第10条 当会社の発行する株式につき質権の登録、変更若しくは抹消、又は信託財産の表示若しくは抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印しなければならない。

(手数料)
第11条 当会社の株式の名義書換、質権の登録又は信託財産表示請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

(基準日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
2 第1項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、一定の日に株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主又は登録質権者とする。

第3章 株主総会

(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、営業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。

「定時株主総会は○月に招集し・・・」というように開催月を決めてしまうこともできるが、この場合、「何が何でも○月」に開催しなければいけなくなるので、例文のように定めておくのが最も無難

(招集権者)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長たる取締役が招集する。

株主が全員役員など身内の人ばかりならば、最短の3日前が最も無難です。ただし、第三者が株主になっているならば(出資するだけの立場の人がいるならば)もう少し日数を取った方が良いでしょう。

(株主総会の議長)
第16条 株主総会の議長は、社長たる取締役がこれに当たり、社長に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。

(株主総会の決議)
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。

(決議の省略)
第18条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案について議決権を行使することができる株主の全員が提案内容に書面又は電磁的記録によって同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

(議事録)
第19条  株主総会の議事については、開催日時、場所、出席した役員並びに議事の経過の要領及びその結果、その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名押印若しくは記名押印又は電子署名をし、10年間本店に備え置く。

第4章 取締役及び代表取締役

(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は、1名以上とする。取締役が2名以上あるときは、取締役の互選により代表取締役を1名選任する。

「1名以上」が最も無難な記載方法です。「○名とする」と人数を確定させてしまうと取締役の辞任・増員時に支障が出ます。「○名以下とする」と記載する場合は人数を多めに記載してください。

(取締役の資格)
第21条 取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは株主以外の者から選任することを妨げない。

(取締役の選任)
第22条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
2 取締役の選任については、累積投票によらない。

(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。
2 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

株式の譲渡制限が定められている場合は2年以上10年未満ならば何年でもOKです。

▼参考資料

(代表取締役及び社長)
第24条 当会社の取締役が1名のときはその取締役を、取締役が2名以上あるときは、代表取締役を社長とする。
2 社長は、会社を代表し、会社の業務を執行する。

(取締役の報酬及び退職慰労金)
第25条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。

第5章 株式

(事業年度)
第26条 当会社の事業年度は、毎年5月1日から翌年4月30日までの年1期とする。

事業年度は自由に設定できます。

▼参考資料

(配当金の支払)
第27条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して行う。
2 剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。

第5章 株式

(設立に際して発行する株式)
第28条 当会社の設立に際して発行する株式の総数は40株とし、その発行価額は、1株につき金500円とする。

発行する株式総数×1株の価格=設立時の資本金となります。

(設立に際して出資される財産の価額又はその最低額及び資本金)
第29条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金2万円とする。
2 当会社の設立時資本金は金2万円とする。

設立時の資本金を記載します。

(最初の営業年度)
第30条 当会社の最初の営業年度は、当会社成立の日から平成19年4月30日までとする。

直近の決算日を記載します。

(設立時取締役及び設立時代表取締役)
第31条 当会社の設立時取締役及び設立時代表取締役は、次のとおりとする。
    設立時取締役    藤井 達弘
    設立時取締役    藤井 真希子
    設立時代表取締役  藤井 達弘

発起人以外の方が役員に就任する場合は

    兵庫県西宮市浜甲子園2丁目5番17号
       設立時取締役  藤井 達弘
のように住所も記載します。この場合、住所・氏名は印鑑証明書どおりに記載してください。

(発起人の氏名ほか)
第32条 発起人の氏名、住所及び設立に際して割当てを受ける株数並びに株式と引換えに払い込む金銭の額は、次のとおりである。
 
    兵庫県西宮市浜甲子園2丁目5番17号 
       発起人氏名  藤井 達弘    20株   0円
 
    兵庫県西宮市浜甲子園2丁目5番17号  
       発起人氏名  藤井 真希子   20株  1万円

住所・氏名は印鑑証明書どおりに記載してください。地番を「2-5-17」のように省略してはいけません。
株数は現物出資を含めた総引受株数を記載します。
金額は現物出資する金額を差し引いた金額を記載します(全額現物出資なら金額は0円となります)。

(現物出資)
第33条 当会社の設立に際して現物出資をする者の氏名、出資の目的である財産、その価額及びこれに対して与える株式の数は、別表のとおりとする。

現物出資がない場合は条文ごと削除してください。

(法令の準拠)
第34条 この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

以上、株式会社 わんことうさぎ を設立するため、この定款を作成し、発起人がこれに記名押印する。

平成 18 年 5 月 1 日
 
       発起人   藤井 達弘     印
 
       発起人   藤井 真希子    印

定款作成日を記入し、発起人全員が実印を押印します。

(定款別表)
 
当会社の設立に際して現物出資をする者の氏名、出資の目的たる財産、その価格及びこれに対して与える株式の数は、次のとおりとする。

現物出資がない場合は別表をまるごと削除します。

1 現物出資者の氏名
    藤井 達弘

2 現物出資の目的たる財産の表示及びその価格
   普通紙コピーファクシミリ
   シャープ株式会社 UX-F34CL
   平成17年1月製造 
   製造番号4K224815
   
   この価格 金1万円

何を現物出資するのか第三者が見ても出資する財産を特定できるように記載してください。

▼参考資料

3 以上に対して与える株式の数  20株

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