株式会社の発起人って何？

　会社を設立するには、どの様な会社にするのか考え、具体的な設立手続を行う人が必要になります。その企画から事務手続きまでを担うのが発起人です。定款に「発起人」として署名をした人が発起人となります。

　具体的な仕事内容は、主として

• 定款の作成
• 株主の募集と株式の割当
• 株式の払い込み
• 創立総会の招集から終了までの議事進行（募集設立のとき）

　などです。会社の設立事務を担う司令塔といえます。

　なお、定款に署名して発起人となった人は、必ず１株以上の株式を引き受けなくてはなりません（つまり出資しなければいけません）。

　まずは誰が発起人になるかを決めなければいけません。人数は1人以上ならば何人でもよく、上限はありません。

　資格制限もなく、未成年者や法人でも発起人になれます（未成年者が発起人になる場合は保護者の同意が必要です）。

　ただし、15歳未満は印鑑登録ができないため、たとえ保護者の同意が得られたとしても発起人にはなれません。

　通常、中小株式会社の場合は、社長や設立時の役員が資本金を出資することが多いので、これら設立時の役員が発起人も兼ねることが多いようです。

　法人が発起人になる場合は、双方の会社の事業内容が類似をしていないと、公証人の認証を得られないことがあるので要注意です。原則、定款記載の事業目的が重複していなければいけません。

　なお、法人の社長が個人で発起人になる場合は問題ありません。

　発起人は上で記載したように、必ず１株以上を引き受けて株主となり、会社の経営に参加する（株主総会で議決権を持つ）立場となります。

　長期に渡って自分とうまくやっていける人（法人）かどうかを十分考えた上で、発起人を選んでください。

　発起人が複数いる場合で、『自分が中心となって経営したい』と思うならば、株式の50％以上を自分自身で引き受けるようにしましょう（つまり、資本金の半数以上を出資するということです）。できることならば資本金の3分の2以上を出資しておきたいものです。

　株主の会社に対する発言権は資本金の出資比率に応じます。

　仮に自分が筆頭株主であっても、残りの株主の持分が過半数を超えていたならば、彼らが結託すると経営権を失ってしまうことにもなりかねません。

　そういった事態を避ける為にも、自分が株式の過半数を所有するようにしてください。

　株主には次の権利があります。

議決権	株主総会での投票権。たとえ１株の保有でも株主総会に出席して１票を投じることができます。
利益配当請求権	会社が得た利益を配当として受け取る権利。
残余財産分配請求権	会社が倒産（解散）した場合、残った財産を受け取る権利。ただし、倒産した会社には通常は負債しか残されていないので、財産分与を受ける可能性は極めて低い。

　また、持株比率が高くなると次のような権利が発生します。

発行済株式を全部保有（100％）	会社は完全にあなたのものです。あなたの思い通りに会社経営が可能となります。（他の役員や従業員があなたについてきてくれるかどうかは別問題）
発行済株式の3分の2以上を保有 （66.66％以上）	株主総会での特別決議が単独で可能になります。 特別決議とは、合併・営業権の譲渡・減資・解散・取締役や監査役の解任等、株主総会で3分の2以上の賛成を必要とする経営上重要な決議のことです。 発行済株式の3分の2以上を保有することで、ほぼ完全に経営権を把握できることになります。よって社長になられる皆さんはできるだけこの比率以上で出資するようにしましょう。
発行済株式の過半数を保有 （50.01％以上）	社長をはじめ役員の選任等が自分の思い通りに行えるようになり、経営権を獲得できます。 ただし、経営を左右する重大事項は「特別決議」での議決が必要になりますので、100％思い通りになるわけではありません。 社長になられる皆さんは最低でもこの比率以上で出資するようにしましょう。
発行済株式の3分の1以上を保有 （33.33％以上）	特別決議の拒否権が与えられます。 「経営のお目付役」という立場で出資されるならば、この比率以上で出資されることをお勧めします。 逆に、好き勝手に会社を経営したい社長は、単独の株主でこの比率以上の株式を握られることは防がなければいけません。
発行済株式の10分の1以上を保有 （10.00％以上）	会社の解散請求権が与えられます。 ただし、会社を解散するには株主総会での特別決議が必要ですので、請求しても決議されるかどうかはわかりません。
発行済株式の100分の1以上・または300株以上を保有	株主総会での議案提出権が認められます。 株主総会で議決されるかどうかは別として、ちょこっと経営に口を出せるようになるということです。

• 「出資されている方がすべて親族（同族）」
• 「業務に携わる取締役の過半数以上が親族（同族）である」

　こういった会社を俗に「一人会社」と呼びます。

　「役員は社長1人だけ、資本金も社長が全額出資」
　とか、
　「役員は社長と社長の奥さんと息子、資本金も親族で全額出資」

　という以前の有限会社のような形態の会社です。

　さて、従前は、「一人会社」でも、多くの人から出資して貰っている「模範的な株式会社」タイプの会社でも、それほど大きな違いはなかったのですが、平成18年4月以降に法人税に関する取り決めが改正されまして、

• 「出資されている方がすべて親族（同族）」
• 「業務に携わる取締役の過半数以上が親族（同族）である」
• 「役員報酬」と「会社の利益」の合計が年額1600万円を超える」

　1から3の条件をすべて満たしてしまう場合、会社経営者（取締役・監査役）に支払われる役員報酬の「給与所得控除」の金額が会社の利益とみなされるようになり、非常に大きな差として表面に現れるようになりました。

　上の説明ではわかりづらいところもありますので、例を挙げて説明します。

　これから会社を設立される方にとっては、非常に重要なことになりますので、必ず「理解」してから先の手順に進むようにしてください。

　例えば、あなたが「株式会社甲子園」という会社を経営しているとします。

　役員は、あなたお一人です。資本金はあなた一人で300万円全額を出資しているとします。典型的な「一人会社」ということになります。

　役員報酬を引く前の利益が1800万円出ています。あなたの役員報酬は、月150万円に設定されています。

　150万円×12ヶ月＝1800万円

　役員報酬を引くと、利益が0円になります。すると、法人税は利益がゼロなので0円、赤字でもかかる税金（住民税の均等割といいます）が7万円ほどかかるだけです。

　そして、あなたの所得税は、1800万円の役員報酬に対して課税されるのですが、1800万円にそのまま課税されるのではありません。

　1800万円から、「給与所得控除」の260万円を引いた1540万円に対して、所得税がかかります。（正確には、1540万円から、家族構成などに応じた『控除額』を引いて、それに税率が掛けられます）

給与所得控除の金額

給与額（年額）	給与所得控除額
180万円以下	収入金額×40％（最低金額65万円）
180万円を超え360万円以下	収入金額×30％＋18万円
360万円を超え660万円以下	収入金額×20％＋54万円
660万円を超え1000万円以下	収入金額×10％＋120万円
1000万円を超える	収入金額×5％＋170万円

　給与所得控除は個人事業主には認められいません。「会社経営者やサラリーマン」の特権です。

　なので事業に成功した個人事業主は節税対策のためにこぞって会社を設立していたのです。

　1800万円に課税されるのと、1540万円に課税されるのとでは、大きく税額も変わってきますので・・・・

　ちょっと話がそれてしまいました。話を元に戻しましょう。
ここからが、今回の改正の内容です。非常に大切な部分です。

• 「出資されている方がすべて親族（同族）」
• 「業務に携わる取締役の過半数以上が親族（同族）である」
• 「役員報酬」と「会社の利益」の合計が年額1600万円を超える」

　この3つの条件すべてにあてはまる会社には、上で記載している「給与所得控除」260万円を、あなたが経営している会社の利益に足されることになってしまいました。

　つまり、あなたの会社は、以前ならば役員報酬を支払うことにより利益が0円になっていたのですが、今回の改正によって、役員報酬を今までどおり支払っても利益が260万円になってしまい、それに対して法人税が課税されることになります。

　法人税・住民税を合わせた税率を35％とすると、260万円×35％で、91万円の税金を支払わなければならなくなります。つまり91万円の増税です。

　この増税から逃れる一番簡単な方法は、

• 資本金の一部（11％以上）を同族・親族以外の方に出してもらうこと

　でしょう。

• 「こんなにも税金を払いたくない！」

　とお思いならば、会社を設立される際には「知人・友人・同業者」などに声をかけ、資本金の一部を出資してもらうよう努力しましょう（資本金300万円の会社ならば33万円以上を出資してもらうことになります）。