有限責任と無限責任の違いについて

会社の設立準備を進める前に、まず会社の特徴をおさえておきましょう

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会社についての基礎知識 〜有限責任と無限責任〜

 会社の設立準備を進める前に、まず会社の特徴をおさえておきましょう。

 会社には合名会社・合資会社・合同会社(LLC)・株式会社の4種類があります。基本的な違いは、出資者の責任の範囲と、会社に公開性があるかないかという点です。

  • なお、会社に出資して事業に参加する「出資者」のことを、法律上は「社員」といいます。
  • 「社員」とは、通常使われる従業員という意味ではないので注意してください。
出資者の責任範囲 〜「有限責任」と「無限責任」〜

 社員(出資者)の責任の範囲には次の二つのタイプがあります。

無限責任

 社員は会社と連帯して最後まで直接責任を負います。

 たとえば会社が多額の借金を抱えて倒産した場合、社員は自分の出資額にかかわらず、全債務に責任をもたなくてはなりません。合名会社、合資会社の一部(無限責任社員)が該当します。

 経営者の立場になって考えると、無限に負債に対して責任を持たないといけないので、あまり好ましいことではありません。はっきり言ってイヤです。

 よって、この形態の会社(合名会社や合資会社)はほとんど活用されていないのが実状です。

有限責任

 社員は自分が出した出資額の範囲内で間接的に会社に責任を負います。

 たとえばあなたと友人が500万円ずつ出資して、資本金1000万円の株式会社を設立したとします。万一会社が2000万円の借金を抱えて倒産しても、

 あなたと友人の責任範囲は、原則として出資分の500万円のみとなります。
 (会社が潰れた場合、出資した500万円が返ってこないということです)

 株式会社、有限会社、合同会社(LLC)、合資会社の一部(有限責任社員)が該当します。

 経営者の立場で考えると、「出資した金額以上の責任は負わなくても良い」ということは非常にありがたいことです。リスク無しの経営なんてあり得ませんが、そのリスクを負ってもそれ以上のリターンを狙って経営してやろう、という気にさせてくれます。

 よって日本の会社の99%が「有限責任」である株式会社や有限会社、合同会社です。(有限会社は法改正により2006年5月1日より新規設立不可となっています。)

 上記をまとめると

  • 無限責任
    • 社員は、会社の債務に全面的に責任を負います
      (会社の借金は全額責任を持って返すことになります)
  • 有限責任
    • 社員は、出資した金額内だけの責任を負います
      (会社が多額の借金を抱えて倒産しても出資金額分の責任しかありません)。

 となります。

会社の性質 〜「公開性の会社」と「非公開性の会社」〜

 公開性があるか否かは次のとおりです。

1. 公開性のある会社

 原則として広く一般の人々から出資者を募れる会社のことをいいます。多額の資本を集めやすいのがメリットです。

 ただし、外からの資本に頼りすぎると、経営の実権を外部に握られたり、社員間で経営方針がまとまらないなどの弊害が発生する可能性があります。

 株式会社の一部(株式を公開している会社等)が該当します。

2. 閉鎖的な(非公開性)会社

 出資者を身内などの同族か、友人などの知人だけに限定している閉鎖的な会社です。部外者が出資者になることはないので社員間の結束力が強いのが特徴です。

 合名会社、合資会社、合同会社、および一部の中小株式会社などが該当します。

 上記をまとめると

  • 公開性のある会社
    • 証券会社等で株式を購入できるので、誰でも株主になれます(資金を集めやすい)。
  • 閉鎖的な会社
    • 社員(出資者)になれる人は限定されます。
      ただし、社員間の結束力が比較的強く、団結力があります。

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